Tanto si eres inversor como si est√°s pensando en vender o recibir financiaci√≥n para tu empresa, el proceso de due diligence es sin duda crucial. En este post te ense√Īamos exactamente en qu√© consiste una debida diligencia, c√≥mo funciona paso a paso, cu√°ndo y c√≥mo debe hacerse, y otra informaci√≥n legal que te har√° entender a la perfecci√≥n c√≥mo navegar a trav√©s de este proceso.¬†

 

¬ŅQu√© es una due diligence?

 

Una due diligence (o diligencia debida) es el proceso de investigaci√≥n y an√°lisis que un inversor interesado en adquirir o invertir en una compa√Ī√≠a realiza para entender la verdadera situaci√≥n de la empresa (tanto a nivel operativo, legal, financiero o comercial) y descubrir posibles riesgos asociados con la operaci√≥n.

Es decir, se trata del examen que har√° el inversor antes de desembolsar la cantidad econ√≥mica pactada para descubrir el estado real de todas las √°reas de la compa√Ī√≠a, pudiendo as√≠ encontrar cualquier detalle o aspecto que pudiera haber quedado escondido en las negociaciones anteriores.

Así, básicamente pretende:

  • Valorar la oportunidad de inversi√≥n (si va a ser verdaderamente rentable y en qu√© medida)
  • Los riesgos asociados con la operaci√≥n, y de qu√© tipo son (para determinar si lastrar√≠an demasiado al futuro del proyecto)
  • Finalmente, y como punto m√°s importante, determinar el precio adecuado de la empresa

Aunque en la mayoría de los casos esta due diligence se lleva a cabo por parte de la parte compradora, es cierto que el emprendedor o propietario del negocio a vender también puede llegar a investigar al fondo o inversor, realizando el mismo proceso de análisis. En este caso, analizaría:

  • De d√≥nde proceden sus fondos
  • Cu√°l es su especialidad (esto es especialmente importante en los casos de inversi√≥n en los que queremos que el nuevo socio nos asesore en el d√≠a a d√≠a de la empresa)
  • A qu√© emprendedores han financiado antes y c√≥mo se ha desarrollado el proceso

También debemos tener en cuenta que es habitual realizar un proceso de diligencia debida en reestructuraciones empresariales, adquisiciones o fusiones.

 

¬ŅPara qu√© sirve?

 

En numerosas ocasiones el emprendedor o fundador de una empresa se encuentra vendiendo su idea de negocio a un inversor o posible comprador.

Para poder lograr el objetivo de recibir financiación por parte de este inversor o materializar la venta al mayor precio posible, el propietario del negocio imparte preparados discursos de ventas, con presentaciones muy elaboradas y persuasivas.

Obviamente, en todas estas las proyecciones financieras siempre dan resultados positivos, y la imagen que se transmite de la empresa es muy prometedora.

¬ŅC√≥mo iba alguien a invertir en ella sino?

El due diligence es el proceso que le asegura al inversor o comprador que efectivamente esos n√ļmeros tan ‚Äúbonitos‚ÄĚ que ha visto en la presentaci√≥n o pitch son verdaderamente ciertos.

Es decir, esta ‚Äúauditor√≠a‚ÄĚ le sirve al inversor para entender la realidad de la empresa, pero esta vez mirando y analizando con lupa n√ļmeros reales a trav√©s de facturas y documentos oficiales. Le sirve para identificar posibles riesgos (despu√©s de ver la situaci√≥n de todos los departamentos de la compa√Ī√≠a), teniendo una foto mas completa y ver√≠dica de all√≠ donde va a poner su dinero.

 

que es due diligence

 

¬ŅC√≥mo funciona el proceso?

 

Podemos dividir el proceso en tres partes distintas.

En primer lugar se inicia una solicitud o petici√≥n por parte del futuro inversor/comprador para poder entrar y realizar el an√°lisis. Es decir, lo primero es conseguir la autorizaci√≥n de la empresa a ‚Äúauditar‚ÄĚ o analizar para poder iniciar el proceso.

Una vez el inversor recibe la aceptación explícita, puede iniciar la investigación.

A partir de entonces la empresa está obligada a ser totalmente transparente y aportar la información solicitada. En caso de no actuar de buena fe (término muy recurrente en el mundo del derecho), puede llegar a ser sancionada y verse obligado a pagar una indemnización.

¬ŅA qu√© nos referimos con no actuar de buena fe?

Básicamente ocultar información, esconder cualquier detalle que pueda ser relevante para el inversor, o impedir que éste siga con el proceso de manera normal.

Después de investigar y analizar toda la información pertinente, se extraen los valores específicos que se querían investigar, normalmente a través de un informe detallado (lo más frecuente es un informe financiero y otro de capital intelectual, aunque además puede ser laboral, comercial, tecnológico, legal, etc.) para poder extraer conclusiones detalladas y que éstas sirvan para la toma de decisiones.

Como es l√≥gico, todo va acompa√Īado de un acuerdo de confidencialidad por ambas partes. Pues al ir tan a fondo con la investigaci√≥n, el inversor acabar√° disponiendo de informaci√≥n ¬ęinsider¬Ľ que podr√≠a usar para su propio beneficio.¬†

 

¬ŅQui√©n realiza la due diligence?

 

Como hemos visto, en el corazón de cualquier due diligence se encuentra el proceso de ir a la empresa de manera presencial para auditar y realizar todas las investigaciones pertinentes.

Pero, ¬Ņqui√©n lo har√° realmente?

Será el comprador o inversor quien lo designe. Habitualmente se trata de abogados (sobretodo para la parte legal), auditores (para la parte de contabilidad y proyección financiera), o bien consultores (con un perfil mucho más integral).

Dependiendo de la magnitud del trato, del tama√Īo y tipo de empresa, requerir a un tipo de profesional o a otro ser√° necesario.¬†

 

¬ŅCu√°nto dura?

 

Por lo general, una diligencia debida puede extenderse de 1 a 2 meses m√°ximo.

Cuanto más rápido, mejor. Y esto es así por la empresa investigada. 

No hay lugar a dudas que una due diligence es un proceso de análisis exhaustivo, que involucrará a varios miembros de la empresa, teniendo que paralizar su actividad normal del día a día. 

Es por eso que cuanto m√°s r√°pido y corto sea el proceso, menos se interferir√° en el normal funcionamiento de la compa√Ī√≠a, objetivo primordial en todo momento.

 

Tipos de diligencia debida

 

¬ŅQu√© tipos de due diligence existen? A nivel general, muchos. B√°sicamente uno para cada una de las √°reas de la empresa que queramos analizar.

Todos en sí mismos son importantes, pues los aspectos ocultos o que pueden generar riesgo para la inversión o compra de una empresa pueden estar detrás de cualquier área.

No obstante, el más usado en una compraventa de una empresa es el financiero operativo. Pero, además, podemos encontrar también:

  • Fiscal
  • Administrativo
  • Mercantil
  • Comercial
  • Laboral
  • Medioambiental
  • Inmobiliario

Así, cada uno de los tipos de due diligence se refiere al área del negocio que se analiza.

El √ļltimos caso de este listado merece especial menci√≥n. Como ya vimos en el proceso de compraventa de una propiedad, la diligencia debida en el mundo inmobiliaria hace referencia a un informe de situaci√≥n que se realiza sobre un inmueble que se va a vender (en lugar de una compa√Ī√≠a) en que se revisa ya analiza calidad inmueble legalmente, punto de vista t√©cnico y medioambiental, para identificar posibles contingencias.

 

¬ŅQu√© analizamos en un due diligence financiero operativo?

 

La diligencia de carácter financiero o operativo merece especial mención, pues en muchos casos es la más relevante y la más frecuentemente usada.

Dentro de ésta podemos analizar todo cuanto queramos (y pactemos con la empresa). Como hemos comentado, hay due diligence notablemente extensas que analizan todas y cada una de las unidades de negocio empresariales, para lograr un informe de situación lo más realista y completo posible.

No obstante, en la práctica la mayoría se centran en aquellos aspectos más interesantes para el inversor: ingresos, costes, operaciones y estructuración financiera de activos y pasivos.

¬ŅQu√© se mirar√≠a para cada una de estas √°reas?

En primer lugar, desde el punto de vista de ingresos se analizan las ventas actuales que está generando la empresa y su histórico, computando si la proyección futura es creciente. Además, para poderlo verificar, se procede con una auditoría en la que se analiza analizando documentos: recibos, facturas, estados contables y bancarios, etc.

Después tenemos toda la parte de costes, fundamental para entender cuáles son los costes fijos y variables que necesita el negocio para poder operar en el día a día. Esto se complementa con recibos y facturas de compras, contratos activos de alquiler, luz, teléfono, etc.

Finalmente, todo lo referente a las operaciones. Es decir, buscar cualquier detalle que pueda llegar a impedir que la empresa funcione y siga operando funcionalmente. Aqu√≠ se pueden revisar si la empresa cuenta con las licencias adecuadas y si est√° dentro del marco legal, si el know-how necesario para operar est√° disponible para todos los trabajadores o se concentra √ļnicamente en manos del CEO, etc.

Cada empresa es un mundo, y el an√°lisis espec√≠fico depender√° del caso particular. No obstante, estos 3 pilares son siempre fundamentales para entender la ‚Äúsalud‚ÄĚ de la compa√Ī√≠a objetivo.

 

Abogado para due diligence

 

Hasta aquí el funcionamiento del proceso de debida diligencia. 

Es muy probable que después de leer este artículo sigas teniendo dudas. Y, de hecho, deberías: se trata de una parte muy importante en el proceso de compraventa y que merece muy especial atención. 

Es por eso que contar con un abogado especialista a tu lado puede ser la mejor alternativa para evitar cualquier problema en un futuro y garantizar el éxito a largo plazo. 

Así, nuestro equipo de abogados mercantiles está a tu completa disposición para ayudarte y asesorate paso a paso. Queremos ser tus abogado para tu proceso de due diligence.

Simplemente tienes que mandarnos un mail y te responderemos en menos de 24 horas:

 

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